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当前，基金会治理已经越来越多被行业所关注和重视。基金会要高效运作、走向卓越离不开科学、合理的内、外部治理。然而，究竟如何治理?基金会内部治理又包含了哪些内容?《慈善公益报》记者与业内人士及相关的专家进行探讨交流，整理了一些观点，希望引发大家的思考和讨论。

何为基金会内部治理

在我国，根据《基金会管理条例》，基金会是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产， 以从事公益事业为目的的非营利性法人。

中国社会科学院社会发展战略研究院研究员葛道顺认为，非营利组织的治理一般指的是“理事会的职能和角色的发挥与运用”。但有人也认为，治理不仅包括理事会的角色与运作，同时也包括执行层的作用发挥，“它与目标、基本的组织活动、决策、参与者与环境有关”。还有人从“策略性领导”的角度提出，非营利组织的治理其实就是在探讨“在整个过程中，有谁参与，如何互动及如何决策的问题这涉及决策、监督与执行三个层面。”

葛道顺指出，治理包括“内部治理”和“外部治理”。“外部治理”相当于一般意义上的“问责”，即面向政府、社会公众、媒体等;而“内部治理”相当于一般意义上的“理事会治理”，包括组织的宗旨或功能定位、组织的权力结构、决策机制、理事会与秘书处的权责划分等，主要围绕理事会的角色与运作。

北京师范大学社会发展与公共政策学院教授陶传进认为，基金会在资金的筹集、管理和使用过程中，不可避免地涉及多方主体，多个利益相关方，包括基金会创办人、资金捐赠人、基金会理事、管理层、内部志愿者、内部工作人员、相关政府部门和协会等。从产权结构来看，可以分为委托人、受托人、受益人。但基金会的产权结构特征呈现明显的“三权分离”现象，即委托人的所有权、受托人的控制权和受益人的受益权三者之间彼此分离并相互独立。

陶传进说：“当我们在谈基金会的内部治理时，我们谈的主要是‘理事会的治理’，围绕理事会的角色与运作，主要包括组织的使命或功能定位、基金会的权力结构、决策机制、理事会与秘书处的权责划分等。”

如何完善内部治理结构

很多基金会成立的初衷，往往是以项目为导向，缘起常是因为要持续、规范地做好一个项目而发起成立，其中也不乏核心发起人的个人意愿，当然也有企业品牌发展的需要。但无论哪种情况，成立的动机比较浅显直接，发起人及其团队缺乏对基金会全面专业的认知以及未来如何发展的战略规划。这主要表现在组建基金会理事会时的随意性以及盲目性，这也往往容易为基金会未来的发展埋下隐患。

那么，如何完善基金会内部治理结构?有研究人士指出，首先应该从理事会建设开始。目前很多基金会的理事会成员构成单一，特别是企业基金会，其理事成员多为公司高管，这很容易将企业凌驾于基金会之上。如果基金会理事成员多元化，由富有管理经验的职业经理人、媒体、法律、公益专家、知名人士等构成，可能基金会的发展就会另有一番天地。

此外，理事的权利和义务在《基金会章程》中也有明确的规定，但这些规定也浮于表面，往往造就了理事只有权利而无义务，对于理事会的参与及其表决有时随意而任性，不对等的法律关系也使得花瓶理事不乏其人。事实上，理事参与基金会治理，是基金会法人治理结构中的重要一环，不容忽视。

公益人士谭红波提出，确定并明确理事会与管理层各自的职责。谁决策，谁执行，该干什么，不该干什么，要完全弄清楚，不能有半点含糊。最好有一个机制来保证、约束、评价是否尽职了?是否越权了?理事会既不能形同虚设，也不能事无巨细什么都想管;管理层最好还是有一定的专业基础，对公益行业有一定的了解和研究，或者至少要肯学习、不僵化。

对基金会而言，理事会代表社会对其利益相关方负责，行使决策权和控制权，健康有序的理事会是保证基金会履行“公益事业”这一天然使命的关键。(来源： 慈善公益报)